李斯趁机劝说秦王：“从前秦穆公称霸的时候，诸侯众多，周朝的德望尚未衰落，所以还不能实行兼并的策略。从秦孝公以来，周王室衰微，诸侯相互兼并，只剩下六国。秦国役使诸侯，已经不止一代了。凭借秦国的强大，大王的贤明，扫荡六国，就像拂去灶台上的灰尘一样容易。如今不趁着这个时候急切地谋求功业，却坐等诸侯再次强大，重新相聚合纵，到那时后悔可就来不及了！”秦王问：“我想要吞并六国，该用什么计策呢？”李斯说：“韩国离秦国近且弱小，请先攻打韩国，以此震慑其他各国。”秦王听从了他的计策，任命内史腾为将领，率领十万大军攻打韩国。
当时，韩桓惠王已经去世，太子安即位。有个公子叫韩非，擅长刑名法律之学，看到韩国日益削弱，多次上书给韩王安，韩王却不采纳他的建议。等到秦国出兵攻打韩国，韩王十分害怕。韩非自认为有才能，想要在秦国得到任用，于是向韩王请求，愿意作为使者前往秦国，以谋求停战。韩王同意了。
公子非西行去见秦王，说韩王愿意献出土地，成为秦国东边的属国。秦王十分高兴。韩非趁机劝说秦王：“我有计策可以打破天下的合纵联盟，实现秦国兼并六国的谋略。大王采用我的计策，如果赵国不被攻克，韩国不灭亡，楚国、魏国不称臣，齐国、燕国不归附，我愿意献上我的头颅，在全国巡行示众，作为对不忠臣子的惩戒。”接着，他献上自己所着的《说难》《孤愤》《五蠹》《说林》等书，一共有五十多万字。秦王读了之后，认为非常好，想要任用他为客卿，与他商议国事。
李斯嫉妒韩非的才能，在秦王面前诋毁他说：“诸侯的公子，都亲近自己的国家，怎么会为别人所用呢？秦国攻打韩国，韩王危急之下派韩非来到秦国，怎么能知道这不是像苏秦那样的反间计呢？韩非不能被任用。”秦王问：“那把他赶走怎么样？”李斯说：“从前魏公子无忌、赵公子平原君，都曾留在秦国，秦国不任用他们，放他们回国，最终都成为秦国的祸患。韩非有才能，不如杀了他，以削弱韩国的力量。”秦王于是将韩非囚禁在云阳，准备杀了他。
韩非说：“我有什么罪？”狱吏说：“一个巢穴里容不下两只雄鸟。在当今这个时代，有才能的人不是被任用就是被诛杀，何必问有罪无罪呢？”韩非于是慷慨地赋诗道：
《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。
当天夜里，韩非用冠缨勒住自己的喉咙自杀了。韩王听说韩非死了，更加害怕，请求将韩国国内附，向秦国称臣。秦王于是诏令内史腾停止进军。
一天，秦王与李斯商议事情，夸赞韩非的才能，可惜他已经死了。李斯于是进言说：“我举荐一个人，名叫尉缭，是大梁人，精通兵法，他的才能胜过韩非十倍。”秦王问：“这个人在哪里？”李斯说：“如今在咸阳。不过这个人非常自负，不能用对待臣子的礼节让他屈服。”秦王于是用宾客的礼节召见尉缭。
尉缭见到秦王，只是拱手作揖，并不下拜。秦王回礼，让他坐在上座，称呼他为先生。尉缭于是进言说：“那些诸侯国对于强大的秦国来说，就如同郡县一般，分散开来就容易消灭，联合起来就难以攻打。三晋联合起来，智伯就灭亡了；五国联合起来，齐湣王就逃跑了。大王不能不考虑这个问题。”秦王问：“想要让他们分散而不再联合，先生有什么计策？”尉缭回答说：“如今各国的大计，都由那些权臣决定，而权臣哪里都尽忠尽智呢，不过是想多得到财物来享乐罢了。大王不要吝惜府库里的财物，用丰厚的财物贿赂他们的权臣，扰乱他们的谋略，不过损失三十万金，就可以让诸侯全部归服。”
秦王非常高兴，尊尉缭为上宾，与他行平等的礼节，衣服饮食都与自己相同，还时常到他的住处拜访，长跪请教。尉缭说：“我仔细观察秦王的为人，高鼻梁，长眼睛，胸部像鹘鸟，声音像豺狼，心中怀有虎狼一样的心肠，残忍刻薄，缺少恩情，用人的时候轻易向人屈尊，不用人的时候也轻易抛弃人。如今天下尚未统一，所以他不惜向平民屈身；如果他得志了，天下人都将成为他的鱼肉！”一天晚上，尉缭不辞而别。馆吏急忙报告秦王。秦王如同失去了手臂一样着急，派出轻便的马车四处追赶，把尉缭追了回来，与他立誓，任命他为太尉，主管军事。尉缭的弟子们也都被任命为大夫。于是，秦王大量拿出内库的金钱，分别派遣宾客使者，奔走于各国，看到那些受宠掌权的大臣，就用丰厚的财物贿赂他们，刺探各国的国情。
秦王又向尉缭询问兼并六国的先后顺序。尉缭说：“韩国实力弱小，容易攻打，应该先拿它开刀；其次就是赵国和魏国。三晋被消灭后，就可以挥兵攻打楚国。楚国灭亡，燕国和齐国又能逃往何处呢？”秦王说：“韩国已经称藩，而赵王曾在咸阳宫与我欢饮，我们没有攻打赵国的理由，这可怎么办？”尉缭说：“赵国地域广阔，兵力强盛，而且有韩国和魏国作为助力，不能一下子就将其消灭。韩国已经归附称藩，赵国就失去了一半的援助。大王要是担心攻打赵国师出无名，不妨先对魏国用兵。赵王有个宠臣叫郭开，贪得无厌。我派弟子王敖去劝说魏王，让他贿赂郭开，向赵王求救。赵国必定出兵，我们就可以以此为借口，转而攻打赵国。”秦王说：“好主意！”于是命令大将桓齮率领十万大军，出函谷关，对外宣称要攻打魏国。同时，派遣尉缭的弟子王敖前往魏国，并交给他五万斤黄金，任凭他支配使用。
王敖来到魏国，对魏王说：“三晋之所以能够对抗强大的秦国，是因为它们像唇齿一样相互庇护。如今韩国已经割地称藩，赵王也亲自前往咸阳，与秦王欢饮。韩、赵两国相继归附秦国，一旦秦兵攻打魏国，魏国就危险了。大王为何不割让邺城贿赂赵国，向赵国求救呢？赵国要是出兵守卫邺城，那就等于赵国代替魏国防守了。”魏王问：“先生认为一定能说服赵王吗？”王敖假称说：“赵国掌权的是郭开，我与他一向交好，自然能够说服他。”魏王听从了他的建议，把邺郡三城的地界图以及国书交给王敖，让他前往赵国求救。
王敖先用三千斤黄金结交郭开，然后才提及三城之事。郭开收受了魏国的贿赂，便对赵悼襄王说：“秦国攻打魏国，是想要吞并魏国；魏国灭亡，就会轮到赵国。如今魏国割让邺郡三城求救，大王应该答应。”赵悼襄王于是派扈辄率领五万大军，前往接收那三城。秦王随即命令桓齮进兵攻打邺城。扈辄出兵抵抗，双方在东崮山展开大战。扈辄战败，桓齮乘胜追击，一举攻克邺城，接连攻破九座城池。扈辄的军队退守宜安，派人向赵王告急。
赵王召集群臣共同商议对策，众人都说：“当年只有廉颇能够抵御秦兵，庞氏、乐氏也都是良将。如今庞暖已死，乐氏家族也没有可用之人。只有廉颇还在魏国，为何不把他召回来呢？”郭开与廉颇有仇，担心他再次被任用，便在赵王面前进谗言说：“廉将军年近七十，体力已经衰退。况且之前他与乐乘有矛盾，如果把他召回来却不任用，只会增加他的怨恨。大王不妨先派人去观察一下，倘若他还没衰老，再召他回来也不迟。”赵王听信了他的话，派内侍唐玖带着一副名贵的猊皮铠甲和四匹良马去慰问廉颇，顺便观察他的身体状况。郭开私下把唐玖邀请到家中，设酒为他饯行，并拿出二十镒黄金作为礼物。唐玖惊讶于礼物如此丰厚，推辞说自己无功不敢接受。郭开说：“有件事要麻烦您，您一定要收下这些金子，我才敢开口。”唐玖收下黄金后，问道：“郭大夫有什么吩咐？”郭开说：“廉将军与我向来不合。您这次去，如果他体力确实衰退，那自然不用说；万一他还健壮，也请您添上几句，就说他老迈不堪，这样赵王肯定不会再召他回来，这就是您的一番好意了。”唐玖领命，前往魏国见到了廉颇，传达了赵王的旨意。廉颇问：“秦兵现在进犯赵国了吗？”唐玖说：“将军怎么会这么问？”廉颇说：“我在魏国数年，赵王没有只言片语提及我。如今突然赐给我名贵铠甲和良马，肯定是有要用我的地方，所以我才这么猜测。”唐玖说：“将军不怨恨赵王吗？”廉颇说：“我日夜都想着为赵国效力，怎么敢怨恨赵王呢？”于是留下唐玖一起吃饭，故意在他面前展示自己的体力。廉颇一顿饭吃了一斗米，十几斤肉，狼吞虎咽，吃得饱饱的。接着披上赵王所赐的铠甲，一跃上马，疾驰如飞，还在马上舞动长戟数回。然后跳下马，对唐玖说：“我与年轻时相比如何？麻烦您多向赵王拜上，我还想用余年报效赵国！”唐玖明明看到廉颇精神矍铄，身体强壮，但因为私下收受了郭开的贿赂，回到邯郸后，对赵王说：“廉将军虽然年老，还能吃肉吃饭，但患有脾疾。我和他坐在一起，一会儿的工夫，他就上了三次厕所。”赵王叹息道：“战场上怎么能频繁上厕所呢？廉颇果然老了！”于是不再召回廉颇，只是增派军队去援助扈辄。（这一年是赵悼襄王九年，秦王政十一年。）后来楚王听说廉颇在魏国，派人去召他。廉颇又前往楚国担任楚将，但因为觉得楚兵不如赵兵，最终郁郁不得志而死。真是可悲啊！史臣为此赋诗：
老成名将说廉颇，遗矢谗言奈若何？
请看吴亡宰嚭死，郭开何事取金多！
当时王敖还在赵国，他对郭开说：“您不担心赵国灭亡吗？为什么不劝大王召回廉颇呢？”郭开说：“赵国的存亡，那是国家大事。可廉颇是我的仇人，怎么能让他再回到赵国呢？”王敖知道他没有为国家着想的心思，便进一步试探说：“万一赵国灭亡，您打算去哪里呢？”郭开说：“我会在齐国和楚国之间，选择一个国家去投靠。”王敖说：“秦国大有吞并天下的气势，齐国和楚国就如同赵国和魏国一样。为您考虑，不如投靠秦国。秦王胸怀宽广，能够屈尊礼贤下士，对人包容。”郭开说：“您是魏国人，怎么对秦王了解得这么透彻呢？”王敖说：“我的老师尉缭子，现在是秦国的太尉，我也在秦国担任大夫。秦王知道您能左右赵国的权力，所以让我来与您交好。这些黄金，实际上是秦王送给您的。如果赵国灭亡，您去秦国，秦王肯定会授予您上卿之位。赵国的良田美宅，您想要什么都可以。”郭开说：“您如果真的肯推荐我，以后有什么吩咐，我一定照办。”王敖又拿出七千斤黄金交给郭开，说：“秦王托付我用一万斤黄金结交赵国的将相，现在我把这些都交给您，以后有事情，还得麻烦您。”郭开十分高兴，说：“我接受秦王这么丰厚的馈赠，如果不用心报答，就不是人了。”王敖于是辞别郭开回到秦国，把剩下的四万斤黄金交给秦王复命，说：“我用一万斤黄金搞定了郭开，用一个郭开搞定了赵国。”秦王得知赵国不任用廉颇，便更加催促桓齮进兵。赵悼襄王忧虑恐惧，一病不起，最终去世。
赵悼襄王的嫡子名叫嘉。赵国有个善于歌舞的女娼，深得悼襄王喜爱，被留在宫中，还为他生下儿子，取名为迁。悼襄王宠爱这个女娼，爱屋及乌，便废掉嫡子嘉，立庶子迁为太子，让郭开担任太傅。迁向来不喜欢学习，郭开又引导他沉迷于声色犬马之事，两人相处得十分融洽。悼襄王去世后，郭开拥戴太子迁即位，封公子嘉三百户食邑，把他留在国内。郭开担任相国，掌握大权。桓齮趁着赵国国丧，在宜安袭击并攻破赵军，斩杀扈辄，杀死十万多人，进逼邯郸。赵王迁在做太子时，就听闻代郡太守李牧的才能，于是派人乘坐驿站的快车，带着大将军印去征召李牧。李牧在代郡，有精选的战车一千五百辆，精选的骑兵一万三千人，精兵五万多人。他留下三百辆战车、三千骑兵、一万士兵守卫代郡，其余的都带在身边，驻扎在邯郸城外，然后单身进城拜见赵王。赵王询问他退敌的策略。李牧上奏说：“秦国凭借多次胜利的威势，锋芒锐利，不容易挫败。希望大王能给我随机应变的权力，不要拘泥于常规法令，我才敢接受任命。”赵王答应了他。赵王又问：“代郡的士兵能作战吗？”李牧说：“用来作战不够，但防守绰绰有余。”赵王说：“现在把国内的精锐部队都算上，还有十万，让赵葱、颜聚各率领五万人，听您指挥。”李牧领命出征，在肥累扎营，修筑壁垒，坚守不战。他每天杀牛犒劳士兵，让士兵们分组比赛射箭。士兵们每天都能得到赏赐，都主动请求出战，李牧始终不答应。桓齮说：“当年廉颇用坚守壁垒的方法抗拒王龁，如今李牧也用这个计策。”于是分一半兵力，去袭击甘泉市。赵葱请求救援。李牧说：“他们进攻，我们就去救援，这是被敌人牵着鼻子走，是兵家大忌。不如去攻打他们的营地。他们正在甘泉市作战，营地必定空虚，而且他们见我们长期坚守壁垒，没有作战准备。如果我们能攻破他们的营地，桓齮的士气就会受挫。”于是分兵三路，趁夜袭击秦营。秦营中没想到赵兵会突然到来，顿时大乱，被杀死有名的牙将十多人，士兵伤亡无数。败兵逃到甘泉市，向桓齮报告。桓齮大怒，率领全部兵力前来迎战。李牧张开两翼等待，代郡的士兵奋勇当先。双方激战正酣时，李牧的左右两翼一起进攻，桓齮抵挡不住，大败而逃，回到咸阳。赵王因为李牧退敌有功，说：“李牧就是我的白起啊！”也封他为武安君，赐食邑万户。秦王政对桓齮兵败十分恼怒，将他废为平民。又派大将王翦、杨端和各率军队分路攻打赵国。不知这场战争胜负如何，且看下回分解。